Política Anticorrupción

Definiciones

A los efectos de esta Política Anticorrupción, se ha de entender como:

Comité de Ética y Compliance: El Comité de Ética y Compliance es el órgano designado por el Administrador, encargado de velar por el cumplimiento normativo dentro de la organización.

Obsequio: Un obsequio puede definirse como cualquier objeto de valor que se ofrece o recibe, sin la expectativa de un pago o retorno directo. Esto incluye, pero no se limita a, productos materiales, servicios, hospitalidad (como comidas o entretenimiento), descuentos no disponibles para el público en general, y favores personales.

Obsequio corporativo: Se considera como un obsequio corporativo, a todo elemento de valor que se entrega o recibe, de forma abierta o transparente, como símbolo de cortesía o de gratitud. Ejemplo de un obsequio puede ser el ofrecimiento de un calendario corporativo, bolígrafos u otros materiales asociados a la actividad de FAE, que tengan un valor simbólico y económicamente irrelevante.

Hospitalidad: Se refiere a cualquier atención, generalmente de carácter social, que se ofrece o recibe en un contexto de negocio, conexa o como consecuencia de la actividad de FAE. Ejemplo de una hospitalidad, puede ser el ofrecer una comida a un tercero con quien mantenemos una relación de negocios, con posterioridad a reunión de trabajo o en la que se abordan cuestiones propias de las relaciones de negocios.

Socios de Negocio: Se considera socio de negocio a cualquier persona física o jurídica con la cual FAE mantiene o prevé mantener alguna relación de negocios, incluyendo proveedores, prestadores de servicios, aliados estratégicos o agentes.

Terceros: Se considera tercero a cualquier persona física o jurídica que actúa de forma independiente a FAE.

Soborno: Es el ofrecimiento, promesa, autorización o aceptación de cualquier dádiva monetaria indebida o de cualquier otro beneficio o ventaja a un funcionario, de forma directa o indirecta, con el fin de obtener o retener un negocio o cualquier otro beneficio o ventaja inapropiada.

También se considera soborno el recibir, solicitar, ofrecer o aceptar un beneficio o ventaja no justificado, en nombre propio o mediante persona interpuesta, como contraprestación para favorecer indebidamente a otro en la adquisición o venta de mercancías, en la contratación de servicios o en las relaciones comerciales.

Corrupción: Consiste en el abuso del poder para beneficio propio.

Conflicto de interés: Se considera conflicto de interés, cualquier situación en la cual los intereses personales de un miembro de la organización pueden interferir de manera tal que su toma de decisiones profesionales, en nombre o para la organización, se vea comprometida.

Funcionario: A efectos de esta Política, tendrá la consideración de funcionario todo aquel que, por disposición de la Ley, por elección o nombramiento de la autoridad competente, participe en el ejercicio de las funciones públicas o sea dependiente de cualquier entidad gubernamental, empresa pública o entidad financiada con dinero público, en el ámbito local, autonómico, nacional o internacional. Se incluyen dentro de esta definición a cualquier candidato o persona que se postule a un cargo público.

FAE: A los efectos de esta política, se entiende que cualquier referencia a FAE es aplicable tanto a FRANCISCO ALBERO SAU, como a FAE CERVERA SL, pudiendo hacerse extensiva, a cualquier socio de negocio de éstas dos empresas, por requerimiento del Comité de Ética y Compliance. En este sentido, todos los representantes y colaboradores de las referidas sociedades han de cumplir con la presente política.

Propósito de la Política Anticorrupción

Esta Política tiene como objetivo ratificar el compromiso de FAE con el cumplimiento de los estándares éticos en la selección, entrega y recepción de obsequios corporativos y hospitalidades dentro del marco legal.

En este sentido, FAE promueve el establecimiento de relaciones de negocio de forma ética, transparente y en cumplimiento de la legislación.

Esta Política se dicta en desarrollo del Código Ético y de Conducta de FAE y forma parte del Sistema de Gestión de Compliance Penal, siguiendo la guía del estándar internacional ISO-UNE 37001 sobre Sistemas de gestión anti-soborno.

Ámbito de aplicación

Esta Política será de obligado cumplimiento para todos los directivos, empleados y personas bajo relación de dependencia laboral o que de alguna forma desempeñen actividades en nombre y por cuenta de FAE, independientemente de la posición o cargo que desempeñan.

También se aplicará esta política a las personas físicas o jurídicas que se relacionen con FAE. El Comité de Ética y Compliance determinará en qué supuestos se deberán implementar medidas de control en este sentido.

La Política Anticorrupción estará disponible para todos los sujetos obligados y para cualquier tercero con un interés legítimo en la misma.

Obsequios corporativos y hospitalidades aceptables

Los sujetos obligados pueden aceptar u ofrecer un obsequio u hospitalidades, siempre que:

• Se trate de un obsequio corporativo
• Su valor económico
  • (i) sea monetariamente irrelevante y
  • (ii) no se considere o pueda tener apariencia de inapropiado para la situación
• Cumpla con los límites de Obsequios y Hospitalidades de FAE

En caso de duda sobre si el ofrecimiento o la recepción de determinado obsequio corporativo u hospitalidad constituye una infracción a la presente Política, se deberá consultar de forma previa a su entrega o recepción al Comité de Ética y Compliance.

Situaciones de soborno

Se espera que los sujetos obligados actúen en todo momento con integridad y prevengan, en todo momento, cualquier situación que pueda ser considerada soborno o tenga apariencia de soborno.

En caso de petición de un obsequio u hospitalidad que se entienda puede constituir o tenga apariencia de soborno, deberá denegarse e informarse al Comité de Ética y Compliance.

Los obsequios u hospitalidades recibidos que contravengan la presente política han de ser rechazados o devueltos inmediatamente, y se ha de comunicar al Comité de Ética y Compliance. En caso de obsequios cuya devolución no sea posible, se pondrá el obsequio a disposición del Comité de Ética y Compliance, quien podrá optar entre:

• Devolver a la persona o entidad que lo haya enviado, comunicando que es contrario a esta Política
• Destinarlo a fines sociales, dejando registro de la situación e informando de su destinatario final

Solicitudes de obsequios en situaciones de amenaza o peligro a la integridad física

En caso de que algún tercero solicite a un sujeto obligado, un obsequio u hospitalidad que pueda constituir o tenga apariencia de soborno, y por las circunstancias no sea posible negarse en el momento, se deberá proceder de la manera que garantice la seguridad e integridad física del sujeto a quien se haya hecho la solicitud.

La situación se ha de poner en conocimiento del Comité de Ética y Compliance dentro de las 48 horas siguientes a que tuvo lugar la solicitud del obsequio u hospitalidad, o en el momento en que sea inmediatamente posible.

El Comité de Ética y Compliance tomará las medidas de protección necesarias para la persona que informe de la situación, y notificará a las autoridades cuando la situación así lo requiera.

Límites de valor

Los obsequios corporativos y la hospitalidad ofrecidos o recibidos deberán adecuarse a lo establecido por el Comité de Ética y Compliance. No deben exceder un valor de 100€ por obsequio u ocasión, ni acumular un total superior a 200€ en el transcurso de un año.

En el caso de obsequios recibidos que superen dichos límites, se deberán poner en conocimiento del Comité de Ética y Compliance.

Diligencia debida

Los responsables del área de compras deberán vigilar que los proveedores y terceros con que se vincula FAE en calidad de proveedor, prestador de servicios o aliados estratégicos:

• Actúen en concordancia con los principios y valores contemplados en el Código Ético y de Conducta de FAE
• En el caso de ser personas jurídicas, cuenten con los procedimientos adecuados y razonables de control y vigilancia del soborno dentro de sus propias organizaciones
• En el caso de ser personas físicas, tienen un perfil idóneo y no han resultado condenados por un tribunal competente, por prácticas que puedan ser consideradas corruptas

Sistema Interno de Información

Cualquier información relacionada con posibles hechos de corrupción, podrán ser comunicados directamente al Comité de Ética y Compliance, o a través del Sistema Interno de Información de FAE.

Las personas que comuniquen de buena fe situaciones relacionadas con posibles hechos de corrupción gozarán de las medidas de protección y no represalia previstas en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, siempre que cumplan los requisitos previstos en dicha norma y en cualquier otra que legisle sobre la materia.

Dudas e interpretación de la Política Anticorrupción

Los sujetos obligados que tengan dudas requieran información adicional, o requieran alguna aclaratoria sobre , podrá contactar con el Comité de Ética y Compliance.

Investigación y régimen sancionatorio

El Comité de Ética y Compliance investigará cualquier situación relacionada con el cumplimiento de esta Política de la cual tenga conocimiento.

En caso de que detecte indicios de incumplimiento de la Política  o de las normas en materia de soborno y corrupción, se recomendará al Administrador, la implementación de las acciones sancionatorias correspondientes, que pueden abarcar desde la toma de medidas disciplinarias conforme al Estatuto de los Trabajadores y convenios aplicables, en el caso de empleados; como el cese de la relación mercantil y la activación de cláusulas indemnizatorias en el caso de relaciones contractuales.

Ello sin perjuicio de las eventuales responsabilidades penales individuales que pudiera tener la persona que hubiere incurrido en una situación de incumplimiento normativo, y cuya investigación corresponderá a las autoridades pertinentes.

Vigilancia

El Comité de Ética y Compliance será el responsable de velar por el adecuado cumplimiento de esta Política Anticorrupción; por su actualización y revisión cuando existan cambios normativos, cambios en la organización, o cuando las circunstancias lo requieran.

Vigencia

La Política Anticorrupción ha sido aprobada por el Administrador de FAE el 04 de abril de 2025.